От едната страна е Джъстин Хамър (Сам Рокуел), устат производител на оръжия, който обича да се нарича следващия Тони Старк; от другата е, Ванко (Номиниран за BFCA награда Мики Рурк), който, докато е бил заключен в руски затвор, създава свой собствен боен костюм, който изстрелва унищожителни, подобни на камшик, лъчи. Хамър и Ванко обединяват сили за да свалят героя на Тони Старк (Носител на BFCA награда Робърт Дауни Син).

Прибавяме и малко нова кръв към филм, заедно с новата асистентка на Старк, Наташа, която има собствен двоен живот, Черната вдовица (Скарелт Йохансон). Този нов герой определено ще причини искри във връзката между Тони Старк и неговата бивша асистентка Пайпър Потс (Носителка на BFCA награда Гуинет Поутроу), който е повишена в изпълнителен директор на Старк Индъстрийс.